KG als Unternehmensform: Was Du dabei beachten solltest

Jede Unternehmensneugründung hängt eng mit der Frage zusammen, wie die Unternehmensform eigentlich aussehen soll. An dieser Stelle gibt es für dich ganz unterschiedliche Optionen.

Einzelunternehmen oder GmbH sind für viele Gründer die erste Wahl. Damit zahlt sich ein Blick hinter die Kulissen aus. Gerade die KG kann sich durchaus als Alternative erweisen. Durch die besondere Konstellation der Gesellschafter zueinander ergeben sich hier sehr spezielle Spielräume. Dabei darf nicht vergessen werden, dass auch eine KG ihre Nachteile hat.

Was ist eine KG?

Das Kürzel KG steht für Kommanditgesellschaft. Deren wesentliches Merkmal ist das Vorhandensein von zwei Gesellschaftern. Beide stehen allerdings in einer unterschiedlichen Rechtsverbindung zueinander. Während einer der beiden (Komplementär) persönlich haftender Gesellschafter ist, tritt der andere Gesellschafter (Kommanditist) nur mit einer beschränkten Haftung in Erscheinung.

Welchen Nutzen hat diese Konstellation in der Praxis? Natürlich kann es nicht nur zwei Gesellschafter geben. Der Betrieb eines Handelsgewerbes als KG ist durchaus auch mit mehr als zwei Gesellschaftern möglich. Die beiden genannten Positionen müssen aber mindestens besetzt sein.

Was bedeuten die verschiedenen Haftungsregelungen für dich in der Praxis? Die jeweils voll haftenden Gesellschafter in der Kommanditgesellschaft stehen mit ihrem gesamten privaten Vermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Diese Rechtsverbindung existiert auch in den anderen Personengesellschaften. Aber: An dieser Stelle ist die KG die einzige Mischform. Hintergrund ist die auf die Kapitaleinlage beschränkte Haftung des zweiten Gesellschafters – des sogenannten Kommanditisten.

In der Praxis ist als Konstellation oft anzutreffen, dass es mehrere dieser beschränkt haftenden Gesellschafter gibt. Das Gegenüber mit Vollhaftung wird übrigens als Komplementär bezeichnet. Historisch geht die Kommanditgesellschaft auf den venezianischen Seehandel zurück. Von hier aus verbreitet sich das Konzept auf Italien, Frankreich und Deutschland.

Seit Mitte des 19. Jahrhunderts ist die Kommanditgesellschaft auch im deutschen Handelsrecht eingehender definiert. Aus dieser historischen Entwicklung heraus erklärt sich auch die Fokussierung der Kommanditgesellschaft auf Handelsgewerbe.

Grundsätzlich funktioniert die Kommanditgesellschaft so, dass für das Tagesgeschäft – und auch alle steuerrechtlichen Fragen – der Komplementär zuständig ist. Die Rolle des Kommanditisten beschränkt sich im Wesentlichen auf die Funktion des Geldgebers.

Aber: Er darf durchaus als Prokurist eingesetzt werden. Im Tagesgeschäft hat der Kommanditist allerdings keine wesentliche Entscheidungsfunktion. Hinsichtlich des Gewinns erhält der Komplementär eine direkte Gewinnbeteiligung auf das Konto. Für Kommanditist erfolgt die Gutschrift allgemein auf ein besonderes Konto.

Übrigens
Wer als Komplementär in Erscheinung tritt, hat gewisse Pflichten gegenüber der KG. So greift nach § 112 HGB (Handelsgesetzbuch) ein Wettbewerbsverbot. Ohne grünes Licht der anderen Gesellschafter darf ein Komplementär nicht für Gesellschaften in ähnlichen Zweigen tätig werden.

Wann ist eine solche Gesellschaftsform sinnvoll?

Zunächst wirken die Verhältnisse in der Kommanditgesellschaft auf dich diametral verteilt. Auf der einen Seite steht der Komplementär, dessen Vermögen bei Haftungsfragen zwar direkt betroffen ist – der aber deutlich mehr Entscheidungsbefugnis hat. Auf der anderen Seite muss sich der Kommanditist mit einer Rolle als Statist begnügen. Er hat keinen großen Einfluss. Die Ausnahme: Stehen für die Gesellschaft Geschäfte mit außergewöhnlicher Tragweite an, muss der Komplementär die beschränkt haftenden Gesellschafter mit ins Boot holen.

Wie kann eine solche Konstellation in der Praxis sinnvoll sein? Angenommen, die Gründung eines Start-Ups steht an. In diesem Zusammenhang stellt sich immer die Frage nach der favorisierten Rechtsform. Prinzipiell tendieren viele Gründer zum Einzelunternehmen oder der GmbH. Letztere hat als Vorteil, dass die Gesellschafter nicht voll haften. Auf der anderen Seite dauert es, bis die Gesellschaft eingetragen und errichtet ist. Andererseits braucht es das nötige Startkapital – in Form vorgeschriebener Einlagen der Gesellschafter.

Aus diesem Grund kann eine Kommanditgesellschaft nützlich sein. Hieraus ergeben sich nämlich einige Vorteile.

  • Mindesteinlage nicht vorgeschrieben: Anders als im Fall einer GmbH sind keine Mindesteinlagen für das Errichten einer KG für dich vorgeschrieben. Heißt im Klartext, dass Kommanditist jeder werden kann – sofern die im Gesellschaftervertrag vereinbarte Einlage aufgebracht wird. An dieser Stelle kann sich ein Start-Up für spätere Investoren schon mal in Stellung bringen. Mit einem Leerlauf-Kommanditist wird diese Bedingung für die Gründung der KG erfüllt – ohne, dass dieser am Ende eine tragende Rolle spielt. Sobald Investoren das Geschäftsmodell interessant finden, steigen diese in die KG ein.
  • Errichtung deutlich einfacher: Anders als die GmbH sind die Hürden zur Errichtung einer Kommanditgesellschaft wesentlich niedriger. Es muss keine Satzung entwickelt werden und braucht für die Gründung auch keinen Notar. Besonderheiten ergeben sich zudem für Tätigkeiten der reinen Vermögensverwaltung oder beim Führen eines Kleingewerbes. An dieser Stelle ist nicht einmal die Eintragung ins Handelsregister Pflicht. Letzteres gilt nicht bei Aufnahme eines Handelsgewerbes durch die Kommanditgesellschaft.
  • Mitspracherecht in der KG: Im Rahmen einer GmbH haben Mitarbeiter Mitbestimmungsrechte. Diese ergeben sich aus dem Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer. Für eine Kommanditgesellschaft gelten diese Regelungen nicht. Daher ist das Mitbestimmungsrecht durch Beschäftigte an dieser Stelle deutlich geringer ausgeprägt.
  • Änderungen ohne Notar möglich: Veränderungen an einer Kapitalgesellschaft lassen sich allgemein nicht ohne die Beteiligung eines Notars bewerkstelligen. Bei einer KG ist das Vorgehen sehr viel einfacher. Hier kann ein neuer Gesellschafter als Kommanditist in die KG aufgenommen werden. Damit ist es möglich, Investoren zu akquirieren und an den Gewinnen der Gesellschaft zu beteiligen.
Ein Nachteil der KG ist immer die Haftung des Komplementärs. Aber: Es gibt eine praktische Methode, um mit diesem Nachteil umzugehen. Hier kommt die GmbH & Co. KG ins Spiel.

Dahinter verbirgt sich eine Konstellation, welche darauf beruht, die Kapitalgesellschaft zum Komplementär zu machen. Das Kapital der Kommanditisten bleibt weiterhin geschützt. Zudem unterliegt das Kapital der Gesellschafter aus der GmbH einem gewissen Schutz. Hintergrund: Zwar ist der Komplementär voll haftungsfähig – aber nur im Rahmen des GmbH-Gesellschafterkapitals.

Welche Hürden sind zu überwinden?

Wie läuft die Gründung der KG in der Praxis eigentlich ab? An dieser Stelle geht es natürlich um die Hürden, welche die Gesellschafter überwinden müssen. Was an diesem Punkt besonders wichtig ist: Da einer der Gesellschafter in der Unternehmensführung „die Hosen an“ hat, muss ein fundamentales Vertrauensverhältnis vorhanden sein.

Auf der anderen Seite gibt es natürlich rechtliche Rahmenbedingungen, welche zu einem Stolperstein werden können. Hierzu gehören folgende Punkte, an die Gesellschafter immer denken müssen, wie:

  • Gesellschaftervertrag
  • Eintragung ins Handelsregister (bei Handelsgewerbe).

Besonders wichtig wird an dieser Stelle der Gesellschaftervertrag. Hier umreißen alle Beteiligten, wer Komplementär und Kommanditist wird. Außerdem lassen sich an dieser Stelle alle Fakten rund um:

  • Gewinnbeteiligung
  • Einlagen/Beitrag
  • Verlustbeteiligung
  • Ausschlussklauseln
festhalten. Punkte, die im weiteren Verlauf der Geschäftstätigkeit, wenn sie nicht zu Beginn geklärt werden, zu ernsten Problemen führen. In den Gesellschaftervertrag gehört darüber hinaus, welche Namen die KG tragen soll (eine Nennung der Kommanditist ist übrigens zulässig) oder welchen Zweck die Gesellschaft erfüllt.

Wichtig
Auch, wenn der Komplementär vielleicht die Geschäfte der KG führt – er kann nicht frei über alle Vermögensteile verfügen. Das Gesellschafterkapital unterliegt immer der gesamthänderischen Bindung. Verfügungen sind nur durch die Gesellschafter gemeinsam möglich.

Fazit: Eine KG kann sich für Start-Ups eignen

Die Kommanditgesellschaft ist eine Unternehmensform, die heute eher selten anzutreffen ist. Dabei kann sie gerade für Gründer einige Vorteile haben. Die Möglichkeit, später einfach einen Investor als Kommanditist ins Unternehmen zu holen – ohne Führungsverantwortung abgeben zu müssen – passt sehr gut ins Bild.

Außerdem hat die KG einige weitere Vorteile. Hierzu zählt die einfache Gründung oder die Tatsache, dass ohne einen Notar gearbeitet werden kann. Wer als Gründer die Kommanditgesellschaft für sich entdeckt sollte eines nie vergessen: Das Ganze hat auch Nachteile. Ohne gründliche Prüfung kann die überstürzte Gründung zum Bumerang werden.

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